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今日，成都市中級人民法院對外公布一批典型性與示范性的優秀涉外民商事案例。
本次發布的案例來源於成都兩級法院，涵蓋股權轉讓、國際貨物買賣合同等多元類型，涉及多個國家，集中體現了成都法院以高質量涉外司法審判服務涉外法治建設的擔當和決心。
某中外合資公司進入強制清算程序並經法院生效裁定確認終結強制清算程序。清算期間，本案原告即合資公司股東成都某公司就債權及財產情況向清算組提出異議，清算組書面答復不予認可，后原告未提起訴訟。強制清算程序結束后，原告提起本案訴訟，請求確認合資公司對被告即該公司股東外國某財團享有債權，並主張應從對外國某財團的借款債務中予以抵扣。
成都市中級人民法院審理認為，在合資公司清算組作出清算方案並經法院裁定確認后，原告曾對前述方案載明的合資公司財產和債權人債權提出異議。合資公司清算組向原告作出書面答復，就原告提出的異議作出詳細說明。原告在收到答復意見后，並未在指定期間內對復核結論提起訴訟，也未按照法律規定在核查結束后十五日內向人民法院提起債權確認之訴。據此，原告提起本案訴訟，實質是推翻生效裁定確認的清算方案和清算報告中記載的合資公司資產、債權人債權等。故原告的訴訟請求缺乏法律依據，依法裁定駁回起訴。一審宣判后，原告成都某公司提起上訴，四川省高級人民法院二審裁定駁回上訴，維持原裁定。
案例2：中國公民文某申請承認美利堅合眾國加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院離婚判決案
2006年2月7日，中國公民文某與外國公民王某經四川省民政廳婚姻登記處登記結婚。2009年8月13日，美利堅合眾國加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院審理原告王某與被告文某離婚糾紛一案並於2009年8月20日作出判決：王某與文某離婚，婚姻關系結束時間為2009年11月30日。該離婚判決載明無任何子女或共同財產須由法院處置。2023年8月，文某向成都市中級人民法院申請承認案涉離婚判決，並提交了外國判決及附加証明書。
成都市中級人民法院認為，《取消外國公文書認証要求的公約》（以下簡稱《公約》）於2023年11月7日正式在我國生效，本案依法應當適用。文某提交的有關公文書系在《公約》另一締約國外國作出且該國有關主管機關已經按照《公約》要求簽發附加証明書，故應免除認証手續並認可相關簽名、印章的真實性以及身份的可靠性。經審查，案涉外國離婚判決符合我國法律規定的承認外國法院離婚判決的條件，並不存在違反我國法律的基本原則和損害國家主權、安全、社會公共利益的情形，遂裁定：承認美利堅合眾國加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院作出的案涉離婚判決。
成都某房產公司（以下簡稱房產公司）系某商業公寓的開發商，成都某酒店管理公司（以下簡稱酒店公司）購買了該商業公寓整棟產權打造酒店。房產公司承諾，根據酒店公司申請，酒店公司購買的商業公寓各獨立單元可更名一次。澳大利亞籍當事人C某與酒店公司簽訂投資協議，購買該公寓1113號投資產品，總價136萬元，並約定投資協議簽訂后C某直接與房產公司簽訂《商品房買賣合同》。后C某按投資協議約定向酒店公司支付了投資款。現因案涉房屋登記在房產公司名下，C某投資酒店的產權無法落實，故C某訴至法院要求房產公司、酒店公司為其辦理產權並支付相應損失。
成都法院在案件審理過程中，就C某作為境外人員辦理房屋產權登記相關程序向相關主管部門發函征詢。相關部門回復：C某辦理房屋產權登記，僅需前往相關窗口備案，無需另行審核。故C某辦理房屋產權登記不存在履行障礙，其主張辦理案涉房屋不動產權轉移登記的訴求應予支持。據此，成都法院判令房產公司、管理公司協助C某辦理房屋產權登記。
2014年，龍某為在外國某科技公司官方商城銷售手機應用程序，與該公司簽訂兩份開發者協議，並為此支付99美元。后龍某獲得開發者資格，在官方商城上架並銷售手機應用程序，外國某科技公司收取30%佣金后按月向龍某支付收入。2022年，外國某科技公司以“存在欺詐行為”為由，向龍某發出終止兩份協議的電子郵件，終止了龍某賬號的開發者資格。雙方多次協商無果，龍某訴至人民法院，要求恢復開發者資格、支付收益、賠償損失。
成都市中級人民法院審理認為，龍某系依據兩份開發者協議訴請外國某科技公司承擔違約責任。兩份協議均約定爭議由外國某州北區法院管轄，而外國某州北區法院是外國某科技公司的住所地，與爭議有實際聯系，且約定管轄條款不違反中國法律關於專屬管轄案件的規定，管轄約定有效，故該院不具有管轄權，據此駁回龍某的起訴。一審裁判作出后，龍某不服提起上訴。四川省高級人民法院二審裁定駁回上訴，維持原裁定金贝体育官方。
2021年2月，新加坡PD公司、四川PN公司曾共同簽訂《銷售採購協議》，就購買26台二手“A10 500”處理機（即虛擬貨幣以太坊“礦機”）事宜達成一致。協議“法律適用”部分約定：“合同受到雙方所在國家的法律約束”。后雙方通過付款、開具《形式》等方式履行合同。2021年4月，四川PN公司再次出具一份《形式》，載明新加坡PD公司向四川PN公司採購“A10 720”處理機，數量50台，單價22000美元，總價為110萬美元，交貨條件為FOB。新加坡PD公司后轉賬支付了110萬美元。但在實際履行中，四川PN公司僅交付12台，剩余38台未交付。后雙方通過網絡通信方式協商剩余38台採用郵政寄送。四川PN公司於2022年1月3日就運費和保險費開具《形式》，新加坡PD公司支付了38台處理機的運費和保險費22534美元。但四川PN公司仍未交貨，新加坡PD公司向四川自由貿易試驗區人民法院起訴。庭審中，四川PN公司缺席庭審，新加坡PD公司明確主張本案合同關系適用中國法律。
法院審理認為，本案雙方雖然未單獨訂立書面合同條款，但根據雙方之間《形式》和網絡通信協商情況，雙方權利義務系沿用之前形成的《銷售採購協議》條款，該條款對該合同爭議准據法適用約定不明。因本案雙方所在營業地分屬中國、新加坡，兩國均屬於《聯合國貨物銷售合同公約》締約國，本案合同爭議權利義務，本應直接適用該公約規定。但是，就該合同的效力問題，如果涉及我國公共政策、社會公共利益的，則應適用“公序保留”原則，即按《最高人民法院關於審理涉外民商事案件適用國際條約和國際慣例若干問題的解釋》第七條：“適用國際條約和國際慣例損害中華人民共和國主權、安全和社會公共利益的，人民法院不予適用”的規定處理。2021年9月，中國人民銀行、國家發展改革委等部門先后發布通知，對虛擬貨幣“挖礦”等作出明確限制性規定，就有關的虛擬貨幣“礦機”買賣行為，應以2021年9月作為時間點區別對待。案涉有爭議的38台虛擬貨幣“礦機”，雖然最初約定形成於2021年4月1日的《形式》，但未實際交付。雙方通過2022年1月3日的《形式》又對38台“礦機”買賣達成補充協議。因此應當認定本案“礦機”買賣合同於2022年1月3日重新訂立。根據我國有關國家機關頒布的經濟管理政策，該類交易屬於被限制、取締的對象。雙方的該次買賣交易有損我國的社會公共利益，應依照《中華人民共和國民法典》第一百五十三條第二款規定認定為無效。故作出判決：四川PN公司向新加坡PD公司退還因購買38台處理機的貨款836000美元、運費及保險費22534美元，駁回新加坡PD公司的其他訴訟請求。一審判決作出后，雙方當事人均未提起上訴，一審判決已生效。
2019年1月至2020年2月期間，芬蘭C公司董事顏某某長期通過微信與成都G科技公司員工袁某某協商訂立合同文本，主要約定甲方“R公司”委托乙方芬蘭C公司為中國游客預訂芬蘭本地旅游接待服務，由甲方支付旅游服務產品費用。合同條款載明爭議法律適用為“R公司”所在地法律，即中國法律。該文本經多次協商修改，未完成正式簽章。后袁某某長期通過電子郵件向顏某某發送訂單，芬蘭C公司也予以接受。在雙方長期履行過程中，袁某某要求芬蘭C公司對歐元賬單開具客戶名稱為“法國R公司”的，對人民幣賬單開具客戶名稱為“成都某國際旅行社武侯六分社”的。后芬蘭C公司被拖欠旅游服務費用108042.54歐元。該公司多次向成都G科技公司財務人員何某某、股東兼董事孫某催要費用。何某某、孫某均未明確否認，並以資金困難為由希望分期或打折支付。芬蘭C公司向四川自由貿易試驗區人民法院起訴，請求判令成都G科技公司支付拖欠旅游服務費用。訴訟中，成都G科技公司辯稱本案委托合同主體系“法國R公司”，成都G科技公司不是合同主體。
四川自由貿易試驗區人民法院經審理認為，案涉合同的訂立和履行主要通過顏某某和袁某某的行為完成。主要爭議在於袁某某的合同磋商、旅游產品訂單訂購等行為，是否對成都G科技公司產生約束效力。該法律關系爭議，應識別為“代理”。經本案查明，袁某某工作地點位於四川自貿區成都高新片區，其代理行為效力，根據我國《涉外民事法律關系適用法》第十六條規定，適用代理行為地法律即中國法律。袁某某具有成都G科技公司員工身份。袁某某出庭發表証言証實，成都G科技公司長期使用“R公司”的商號進行經營，袁某某系為該公司履行職務。故本案足以認定袁某某的行為對成都G科技公司具有約束力。芬蘭C公司開具客戶名稱為“法國R公司”的，系根據成都G科技公司的指示進行。雙方長期協商形成的電子合同文本明確，雙方委托合同關系適用中國法律，故本案芬蘭C公司與成都G科技公司之間的合同權利義務，適用中國法律。故判令成都G科技公司支付拖欠的旅游產品委托代訂費用108042.54歐元及相應利息。成都G科技公司不服一審判決提起上訴，成都市中級人民法院作出二審判決：駁回上訴，維持原判。
海某某公司系在四川自貿區內從事貨物進出口、跨境電商業務的公司。2019年11月，海某某公司與王某、馮某某簽訂《合作協議》，約定公司授權王某、馮某某在河南省范圍內開設“海某某”加盟體驗店，進行跨境保稅商品線下展示與一般貿易商品銷售。約定品牌許可、技術服務費為1萬元。2020年3月，海某某公司為推銷某品牌港版奶粉，以贈品政策勸說馮某某一次性購買248件奶粉，王某、馮某某予以同意。2020年6月至8月，海某某公司通過“貨權交易”金贝体育官方，指令重慶某公司從重慶自貿區西永綜保區陸續分散發送該批保稅奶粉到鄭州市不同地址，馮某某以不同消費者名義陸續接收該批奶粉及贈品。后王某、馮某某在其經營店鋪銷售該批保稅奶粉，被鄭州當地執法部門查處。后王某、馮某某以該批貨物無法銷售，海某某公司違反《合作協議》為由，向法院起訴，請求解除《合作協議》，並退還案涉248件奶粉的貨款39萬余元、品牌使用費、技術服務費1萬元、裝修房屋租賃等損失15萬余元。海某某公司股東邱某某、劉某在訴訟進行期間（2022年1月）擅自注銷海某某公司。
四川自由貿易試驗區人民法院經審理認為，《合作協議》兼具特許經營合同、銷售代理合同和買賣合同部分特征，內容合法有效。但王某、馮某某與海某某公司濫用保稅區跨境電商平台交易模式，通過虛構消費者訂單的方式，“化整為零”變相對保稅倉內奶粉進行批量進口，違反海關法和國家有關禁令，超出《合作協議》范圍。買賣合同應認定為違法無效。邱某某、劉某在訴訟期間擅自注銷海某某公司，致使品牌許可、技術服務中斷，構成對《合作協議》的違約，應賠償3500元。王某、馮某某以《合作協議》違約為由請求退還案涉奶粉貨款，但法院經審理認為，一方面該批奶粉並非《合作協議》項下貨物，另一方面該批違規貨物在我國境內屬於限制流通物，需要執法部門先行處理方可全面妥善解決。在雙方對於買賣合同無效的后果沒有明確提出訴訟請求和答辯意見的情況下，應另作處理。故法院以本案不應“判非所請”“突襲裁判”為由，駁回王某、馮某某退還貨款的請求。本案發現的違法線索，應依法移送有關執法部門處理。王某、馮某某主張的裝修租賃等費用，因無法証明與《合作協議》有關，故不予支持。據此人民法院作出判決：邱某某、劉某向王某、馮某某支付違約賠償款3500元。王某、馮某某不服一審判決提起上訴，成都市中級人民法院作出二審判決：駁回上訴，維持原判。
U公司成立於2013年11月，是一家注冊在英屬開曼群島的境外公司。U公司通過跨境投資和VIE（協議控制）架構，在我國境內掌控運營某信息科技公司，主要從事分布式長租公寓營業。2014年5月，U公司決定發放首期員工激勵期權，徐某作為運營總監獲得150萬股期權。2015年4月，裴某與徐某簽訂《股權轉讓暨代持協議》，以75萬元受讓徐某持有的U公司15萬股期權，並委托徐某代持。后某信息科技公司經營不善，U公司的上市計劃隨之受阻，期權難以行權。在此背景下，裴某提起本案訴訟，以雙方約定轉讓公司股權而徐某卻並無轉讓權利，徐某違約致使其合同目的不能實現為由，要求返還款項並支付利息。徐某辯稱，其系將名下期權轉讓與裴某，現已履行完畢所有義務，不存在違約行為。
成都高新技術產業開發區人民法院經審理認為，股票期權是公司授予激勵對象在未來一定時限內以預先確定的條件購買本公司一定數量股份的權利。徐某作為期權轉讓方，其主要義務是向裴某轉讓U公司期權，而根據U公司出具的《聲明》以及該公司董事劉某庭審陳述，能夠証明裴某已經取得15萬股U公司期權。裴某並無証據表明案涉股票期權是虛假或無效的。相反根據裴某個人陳述，其曾將案涉期權作為質押財產獲得借款，由此足以表明案涉期權不僅真實，還具有市場認可的金融價值，裴某欲取得U公司股權，前提是在具備行權條件時自己決定行權，而不是坐等期權自動變成股權。因此，徐某的主合同義務已經履行完畢，裴某主張徐某違約行為導致其合同目的不能實現，因証據不足，法院不予採信，故判決駁回裴某的全部訴訟請求。裴某不服一審判決提起上訴，成都市中級人民法院作出二審判決：駁回上訴，維持原判。
2023年5月，陳某某與某國際旅行社成都分公司簽訂《團隊出境旅游合同》，約定路線、旅游費用以及出發時間。陳某某支付完畢全部款項后，因個人原因取消該次旅游，並確認解除合同。后某國際旅行社成都分公司僅返還部分費用，故陳某某提起訴訟。
本案訴爭合同履行地位於境外，為涉外旅游合同糾紛。該涉外旅游合同糾紛立案后，經承辦法官初步審查，認為本案涉及消費者取消境外旅游訂單的賠償糾紛，如果機械下判，成本較高，不利於化解矛盾。基於涉外商事糾紛的特殊性，四川自由貿易試驗區人民法院通過涉外商事“一站式”多元解紛中心，啟動相關操作規程，委托“一帶一路國際商事調解中心”就本案糾紛進行訴中調解。調解員利用自身豐富的專業經驗和調解技巧，僅耗時3天，即成功促成雙方達成和解協議。被告於簽署協議一周后一次性履行完畢，陳某某申請撤回起訴，高效、及時、圓滿解決了當事人間的糾紛。
2017年起，四川某工程公司因承建磨萬鐵路第I標段工程，公司在老撾設立項目經理部並向老撾某貿易公司購買鐵路工程建設材料。2017年至2020年期間，雙方為此簽訂了多份合同，並分別約定了合同標的、權利義務、違約責任、管轄法院、法律適用等內容。經過三次結算，四川某工程公司確認欠付老撾某貿易公司材料款3100余萬元。后因四川某工程公司未付材料款，老撾某貿易公司起訴請求四川某工程公司支付貨款及資金佔用利息。
成都市中級人民法院受理案件后，及時與當事人聯系溝通。在此期間，獲悉四川某工程公司因涉案金額巨大，需要較長的支付周期緩沖付款壓力，但老撾某貿易公司又有回收資金的迫切需要，雙方仍有持續合作的意願，本案具有調解基礎。合議庭組織庭前會議，逐一梳理結算金額、違約責任等問題，抓住案件的爭議焦點，找准雙方的利益平衡切入點，反復溝通和協調，最終成功促成雙方達成調解。老撾某貿易公司願意接受分期付款並在四川某工程公司按約履行全部支付義務的前提下放棄資金佔用利息。成都市中級人民法院作出民事調解書，確定了付款金額、支付周期、收款賬戶、違約責任金贝体育官方、賬戶解封事宜及訴訟費分擔方案。僅耗時3個月圓滿化解糾紛，保障雙方當事人持續繼續合作。
據了解，下一步，成都法院將大力實施涉外民商事審判精品案例工程，不斷提升涉外司法審判工作能力水平，以審判工作現代化服務保障中國式現代化。（胡思行）
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